Voor de fans van Omega Pharma of Agfa-Gevaert:
> Bestuurders moeten besturen > Corporate governance is een paraplu-systeem > Aandeelhouders hebben opnieuw laatste woord
De spotlights zijn dezer dagen opnieuw gericht op de raden van bestuur van enkele bedrijven. Vorige week maakte Omega Pharma bekend dat zijn voorzitter, Marc Coucke, opnieuw ceo wordt van het bedrijf, wat de vrees doet ontstaan dat er een einde komt aan het korte professionaliseringsexperiment van het bedrijf. Het lijkt erop dat de onafhankelijke bestuurders in het door Coucke gecontroleerde bedrijf overstag zijn gegaan en de weg van verbetering op de korte termijn zijn ingeslagen.
De politiek samengestelde raad van bestuur van Belgacom is een probleem van geheel een andere orde. Daar heeft de voorzitter, Theo Dilissen, sowieso nooit brede steun weten te verwerven of groot natuurlijk gezag kunnen tentoonspreiden. Dat hij toch zijn 104.000 euro kon blijven opstrijken ondanks onbeschikbaarheid wegens ziekte, is koren op de molen van critici die in Belgacom een voorbeeld van een oude bedrijfscultuur zien die niet meer aanvaardbaar is in tijden van goed bestuur.
Nog minder aanstekelijk is de case Agfa-Gevaert, waar de raad van bestuur zichzelf in nesten heeft gewerkt. De raad van bestuur heeft gedoogd dat één persoon, voormalig ceo-voorzitter Ludo Verhoeven, zijn wil en visie doordrukte. Het verhaal is vooral pijnlijk voor iedereen die met het bedrijf en welvaartcreatie in deze streek begaan is, omdat het in zekere zin een Vlaams falen aantoont. De Vlamingen in de raad van bestuur dachten dat ze het best geplaatst waren om het van Bayer vrijgevochten bedrijf uit te bouwen. Dat ging gepaard met een niet geringe dosis hoogmoed en zelfgenoegzaamheid. Op cruciale ogenblikken werd de neus opgehaald voor mooie overnamevoorstellen voor delen van de groep of het geheel. Dat gebeurde onder meer omdat één persoon er telkens weer van overtuigd was dat er meer in zat en niet kon leven met het idee dat iets op tafel zou blijven liggen voor de koper.
Men liet na de raad van bestuur te internationaliseren. Het onvermogen om extern topmanagement aan te trekken en interne afrekeningen op managementniveau maakten de problemen van de bestuurders nog groter. De catastrofale ontwikkeling van de dollarkoers en van de zilverprijs, en de snelle technologische evolutie, hebben dit Vlaams symboolbedrijf helemaal in de hoek geduwd.
De elite van Vlaanderen komt niet goed uit dit verhaal. Het lijkt nuttig om lessen te trekken uit dit falen, dat in de eerste plaats een falen is van de raad van bestuur en van de zogeheten 'corporate governance' (deugdelijk bestuur).
Agfa's raad van bestuur heeft te lang verhalen van sommige mensen geloofd en kritiekloos onderschreven. De raad heeft zelf te weinig specifieke competenties aangetrokken. Dat men recent nog Anton Van Rossum gepolst heeft om voorzitter te worden van Agfa-Gevaert is niet meteen geruststellend te noemen. Van Rossum is met zijn consultant- en bankiersprofiel sowieso niet de man die het tekort aan internationale zakenlui kan invullen.
Een raad van bestuur moet zijn rol voluit kunnen spelen. Als Marc Coucke Jan Cassiman naar voren schoof als ceo, was dat vanuit de hoop dat Cassiman ruimte genoeg zou laten voor hem om de nummer één van zijn groep te blijven.
Als de overheid tijdens het hoogtepunt van het Picanol-schandaal in allerijl Dilissen koos om Jan Coene op te volgen, was dat evenmin omdat ze overtuigd was een internationaal zwaargewicht gevonden te hebben met een diepe visie op de telecomsector. Voorzitter Ludo Verhoeven heeft bij Agfa-Gevaert soortgelijke fouten gemaakt. Hij heeft het zelfs tot een managementvacuüm laten komen, waardoor de raad van bestuur zich verplicht zag om iemand uit de eigen rangen het veld in te sturen.
Alle drie de voorbeelden impliceren dat de corporate governance gefaald heeft. Dat komt grotendeels doordat het in de praktijk verworden is tot een paraplu-systeem, waar vooral adviseurs beter van worden. Die adviseurs moeten de eigen aansprakelijkheid van de bestuurders afdekken. Ze mogen rapporten opstellen waaruit blijkt dat de raad van bestuur professioneel te werk is gegaan bij de selectie van een ceo (vaak door het proces te outsourcen). Ze mogen rapporten schrijven waarin staat dat hun nieuwe ceo bovendien slechts een gemiddeld loon heeft, of in nog andere gevallen dat een fairness opinion aantoont dat men netelige problemen op een professionele manier aangepakt heeft.
Bestuur is een kwestie van 'afvinken' geworden, waarbij de aandacht voor echte bestuurszaken verwatert. Daardoor werpen allerlei hefboomfondsen en activistische aandeelhouders zich nu op als de ware behoeder van aandeelhouderswaarde en zitten bestuurders in het defensief, waardoor ze nog meer aandacht hebben voor de eigen aansprakelijkheid. Het is tijd om terug te keren naar de essentie van besturen, namelijk knopen durven door te hakken. Anders zal de druk op het bestuur alleen maar toenemen en zal men kunnen blijven klagen dat het moeilijk is om goede bestuurders te vinden.
(c) Standaard
.
ad:
.