Archief - BVBA: Verkoop van aandelen met voorkooprecht

Beste

Ik heb een vraag omtrent de verkoop van aandelen met voorkooprecht. Ik stel mijn vraag hier omdat ik het antwoord nergens vind.

We zijn met 3 vennoten (F., K. en V.) in een BVBA, met elk 1/3 van de aandelen.
Nu wil 1 vennoot (F.) uit de zaak stappen en wenst hierbij zijn aandelen te verkopen.

F. biedt zijn aandelen eerst aan aan de overige 2 vennoten (voorkooprecht). K. wil de aandelen niet kopen. V. wil die wel kopen.

Echter is er een geschil in de overeen te komen prijs. F. wil een te hoge prijs voor zijn aandelen ontvangen en V. gaat niet akkoord, dus koopt V. de aandelen niet. Met andere woorden, V. weigert het voorkooprecht.

Er komt geen akkoord en dus dreigt F. er nu mee om zijn aandelen te verkopen aan een derde.

Ik weet, om aandelen te kunnen verkopen aan een derde, dat 1/2 van de vennoten, die 3/4 van het kapitaal bezitten, akkoord moet gaan.

V. en K. gaan niet akkoord dus volgens mij kan F. niet verkopen aan een derde. Klopt dit?

Ergens denk ik dat F. nu wel zijn aandelen kan verkopen aan een derde omdat V. het voorkooprecht geweigerd heeft. Klopt dit?

Mvg

De aandeelhouder zal in deze situatie zijn aandelen niet kunnen verkopen, er is inderdaad een meerheid nodig die minstens drie vierde van de aandelen bezit. Pas op, in de statuten kan bepaald zijn dat verkoop aan bepaalde personen zonder deze meerderheid kan plaatsvinden. Vermoedelijk is echter de standaard regeling van toepassing. Dat betekent wel dat je de aandeelhouder an sich verplicht in de BVBA te blijven, je kunt dus ook verwachten dat hij in de toekomst lastig kan en zal doen om jullie terug te hebben. Denk aan weigeren van jaarvergaderingsverslagen tekenen, niets meer doen in de BVBA, etc. Je zorgt er het best zo snel mogelijk voor dat mogelijke privileges voor deze vennoot ingeperkt worden (mag hij bvb dingen aankopen op naam van de BVBA)?

Bedankt voor de reactie!

Wel het zit eigenlijk zo: F. wil zijn aandelen verkopen omdat hij verhuist naar het buitenland deze zomer, dus hij heeft zo snel mogelijk dat geld nodig om daar zijn leven verder te kunnen leiden. Heeft daar al een eigendom gekocht enz.

Dus eigenlijk is het ondenkbaar dat hij nog in de zaak (en in het land) blijft omdat de deal bv. niet doorgaat.

De standaard regeling van de statuten is inderdaad van toepassing.

Dus F. staat eigenlijk met zijn rug tegen de muur als ik het goed begrijp? En kan enkel aan zijn medevennoten zijn aandelen verkopen aangezien hij geen 3/4 toestemming krijgt om te verkopen aan een derde?

Dit is idd de klassieke patstelling die je in een BVBA kan hebben. F. kan een uittreding afdwingen via een gerechtelijke procedure, waarbij V. en K. veroordeeld kunnen worden tot de overname van de aandelen. Daarentegen kunnen V. en K. een procedure tot uitsluiting van F. opstarten, waarbij F. veroordeeld kan worden tot de verkoop van de aandelen aan V. en K. In beide gevallen gebeurt de waardebepaling door de rechter, of door de expert die de rechter hiervoor zal inschakelen. Deze waardebepaling gebeurt meestal door op de vennootschap een waarde te plakken van meestal twee tot drie keer de operationele cashflow, hier de bestellingen in uitvoering en het geplaatste kapitaal bij op te tellen, daar dan de schulden en afschrijvingen van af te trekken, en dit dan te delen door het aantal aandelen.

Als de vennoten het niet eens worden over de overnameprijs is het best deze waardebepaling zo te doen, of dit door een expert te laten doen. Als het tot een gerechtelijke procedure komt zal het toch deze prijs zijn die de overblijvende vennoten zullen moeten betalen. Maar dan vermijd je ten minste de gerechts- en notariskosten (die de vennoten overigens persoonlijk zullen moeten dragen).

Zo'n conflicten gebeuren vaak als er zwarte omzet in het spel is. Bij een waardebepaling door een expert of rechter zal enkel rekening met de officiële omzet gehouden worden.

Leatherfaze zei:

Bedankt voor de reactie!

Wel het zit eigenlijk zo: F. wil zijn aandelen verkopen omdat hij verhuist naar het buitenland deze zomer, dus hij heeft zo snel mogelijk dat geld nodig om daar zijn leven verder te kunnen leiden. Heeft daar al een eigendom gekocht enz.

Dus eigenlijk is het ondenkbaar dat hij nog in de zaak (en in het land) blijft omdat de deal bv. niet doorgaat.

De standaard regeling van de statuten is inderdaad van toepassing.

Dus F. staat eigenlijk met zijn rug tegen de muur als ik het goed begrijp? En kan enkel aan zijn medevennoten zijn aandelen verkopen aangezien hij geen 3/4 toestemming krijgt om te verkopen aan een derde?

Klik om te vergroten...

Dat zijn zaken waar F. eigenlijk rekening mee moest houden voor de opstart van de BVBA. De BVBA is een gesloten vennootschap met rechten en plichten. Je engageert je tot de bvba en tot de medevennoten en je erkent dat er bepaalde spelregels zijn als je dat engagement wil verbreken. Het is geen NV waar je je aandelen makkelijk aan iemand anders kunt overdragen als je je participatie in een bedrijf beu bent. Een BVBA is meer een familiale vorm van bedrijfsvoering, met bijkomende gevolgen. Elke goede notaris waarschuwt je hiervoor zodra je gaat informeren om een bvba op te richten.

Wat Epyon zegt, ik kan je aanraden het niet tot een gerechtelijke procedure te laten komen. Daar zal niemand iets van winnen en de uitkomst is zoals altijd onzeker. Misschien is de BVBA ontbinden en met de resterende vennoten een doorstart maken een optie?

Epyon zei:

Deze waardebepaling gebeurt meestal door op de vennootschap een waarde te plakken van meestal twee tot drie keer de operationele cashflow, hier de bestellingen in uitvoering en het geplaatste kapitaal bij op te tellen, daar dan de schulden en afschrijvingen van af te trekken, en dit dan te delen door het aantal aandelen.

Klik om te vergroten...

Heb die berekening zonet eens gedaan voor verschillende boekjaren, en iedere keer kom ik een lager resultaat uit dan dat F. vraagt voor zijn aandelen... Volgens mij zullen we er dus goed aan doen om de waarde van het bedrijf te laten schatten door een expert.

Leatherfaze zei:

Heb die berekening zonet eens gedaan voor verschillende boekjaren, en iedere keer kom ik een lager resultaat uit dan dat F. vraagt voor zijn aandelen... Volgens mij zullen we er dus goed aan doen om de waarde van het bedrijf te laten schatten door een expert.

Klik om te vergroten...

Je kan dit ook eens door je boekhouder laten berekenen en voorleggen aan F., en deze er op wijzen dat de prijs die hij bij een gerechtelijke procedure zal krijgen gelijkaardig zal zijn. Als hij een verstandig persoon is kiest hij dan wel eieren voor zijn geld.